스마트하게 성장하기: 미국 LLC에서 Corporation으로 전환해야 하는 시기와 이유

Marketing Mirr Asia
10월 21일
2분 분량

많은 창업자, 특히 개인 창업자나 소규모 팀에게 미국 유한책임회사(LLC) 설립은 합리적이고 비용 효율적인 첫걸음입니다.

LLC는 유연한 구조, 통과과세(pass-through taxation), 낮은 유지비용, 간단한 관리 체계를 제공합니다.하지만 비즈니스가 성장하고 외부 투자 유치, 직원 주식 보상, 또는 인수합병 준비가 필요한 단계가 되면 LLC는 한계에 직면합니다.이 시점에서 Corporation(법인) 으로 전환하는 것은 전략적 선택이 됩니다 — 특히 델라웨어(Delaware) 나 캘리포니아(California) 주에서는 더욱 그렇습니다.

왜 LLC로 시작해야 할까

LLC는 스타트업, 중소기업, 프리랜서, 원격 창업자들에게 가장 인기 있는 구조입니다.

주요 장점:

간편성: 서류 및 절차가 간단하고, 소유 구조에 유연성이 있음.
통과과세: 소득이 회원 개인세로 직접 신고되어 이중과세가 없음.
저비용: 설립 및 유지 비용이 Corporation보다 저렴함.

초기 스타트업이나 자금이 제한된 창업 단계에서 LLC는 효율적이고 실용적인 선택입니다.

언제 Corporation으로 전환해야 할까

비즈니스가 성장하면서 다음과 같은 시점이 오면 전환을 고려할 때입니다.

외부 투자 유치 시점벤처캐피탈이나 엔젤 투자자는 일반적으로 델라웨어 C-Corp 구조를 요구합니다.
- 우선주 발행 가능성
- 직원 스톡옵션 제도 운영 가능
- 표준화된 지배구조
직원 주식 보상제도 도입LLC는 일반적인 스톡옵션 발행이 어렵지만, Corporation은 주식형 보상 제도를 손쉽게 도입할 수 있습니다.
IPO 또는 인수합병 준비Corporation은 정형화된 관리 구조 덕분에 투자자 및 규제 기관의 신뢰를 받기 쉽습니다.

델라웨어 vs 캘리포니아 — 어디에서 설립할까

델라웨어(Delaware)

델라웨어는 스타트업과 투자 유치 중심 기업이 가장 많이 선택하는 주입니다.

주요 장점:

상사법 전문 법원(Court of Chancery) 운영
풍부한 판례와 법적 예측 가능성
투자자 신뢰도 높음 — 포춘 500대 기업의 3분의 2 이상이 델라웨어에 설립됨
(출처: Delaware Division of Corporations – Conversion Guidance)

캘리포니아(California)

캘리포니아 내에서 사업을 운영하거나 직원이 있는 경우 현지 법인 등록이 필요할 수 있습니다.

주의사항:

델라웨어에서 설립했더라도, 캘리포니아에서 사업을 하면 외국법인 등록(qualification) 이 필요함
$800 최소 프랜차이즈 세금 포함, 세금 및 보고 요건이 더 엄격함
(출처: California Franchise Tax Board – Doing Business in California)

LLC → Corporation 전환 절차

1. 법정 전환(Statutory Conversion)

델라웨어나 캘리포니아는 Certificate of Conversion 및 Certificate(또는 Articles) of Incorporation을 제출하여 간단히 전환 가능.계약, 자산, 영업 연속성이 유지됩니다.

⚠️ 중요: 주법상 동일한 기업으로 인정되더라도, IRS(미국 국세청) 은 일반적으로 전환 후 새로운 EIN(고용주 식별번호) 발급을 요구합니다. (출처: IRS – When to Get a New EIN)

2. 자산이전 또는 합병

일부 주에서는 LLC 자산을 새 Corporation으로 이전하거나 합병해야 하며, 이 과정에서 세금 이슈가 발생할 수 있습니다.

전환 후 필수 절차

주 및 법인 형태 선택
정관 및 전환서류 제출
새 EIN 발급 신청 (IRS 필요)
이사회 구성 및 주식 발행
지속적 보고 및 세무준수
- 델라웨어: 매년 3월 1일까지 연례보고서 및 프랜차이즈세 납부
- 캘리포니아: 연례보고서 및 세금신고, $800 최소세 납부