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SWISS COMPANY FORMATION
瑞士公司注册指南
加密货币相关瑞士法人设立条件及审核
1. 瑞士法人设立条件：
瑞士股份有限公司（AG）需满足过半数以上董事为瑞士居民，瑞士有限责任公司（GmbH；LLC）需至少1名经营管理人员为瑞士居民。
因此，提供本地董事服务需确认业务内容的具体信息，且法人运营不存在资格限制。此外，瑞士是物价最高的国家之一，提供本地董事或高管名义的服务费用较高。
2. 瑞士当地对虚拟货币的规定：
代币的发行和交易在瑞士当地受到严格监管，代币的发行在以下情况下将被归类为证券：
1) 发行时不具备任何实用性（例如在代币平台完成前进行的预售等）
2) 赋予持有人分红权、收益权或对公司决策权（投票权）
在瑞士发行代币（Token）时，必须准备投资说明书（Prospectus）。以下情况可免除投资说明书的准备：
1) 向专业投资者提出资本募集提案时
2) 投资者人数不足500人时
3) 向投资金额达10万瑞士法郎以上的投资者提出提案时
4) 在12个月内募集的投资金额不足800万瑞士法郎的情况
关于代币的流通，瑞士禁止或限制以下行为：
1) （除特别获得许可的情况外）通过去中心化交易所流通代币
2) 代币发行主体干预流通渠道或市场、与交易所共同运营或任意控制流动性的行为
若不提供交易所平台或从事与证券型代币相关的业务，大多数虚拟资产服务在瑞士境内无需获得瑞士金融市场监督局（FINMA）的许可，但作为金融中介机构，必须与自愿监管组织（Self Regulatory Organization: SRO）建立联系。自愿监管组织（SRO）受瑞士金融市场监督局监管。
加入SRO的最低要求如下：
1) 所有运营活动必须在瑞士境内进行（需具备本地营业场所）
2) 能够有效执行反洗钱规定（需配备本地反洗钱专员）
3) 能够遵守所有本地监管规定（反洗钱专员需具备相应业务执行能力）
* 没有SRO会员资格，无法作为金融中介机构开展业务。
根据交易类型，可能需要在瑞士获得证券交易商许可证或金融科技许可证，而申请金融科技许可证需满足以下条件：
1) 最低注册资本为30万瑞士法郎或客户存款资产的3%以上，以较高者为准
2) 最低注册资本必须始终保持，不得用于运营费用或其他目的
3) 客户存款资产不得超过100万瑞士法郎
4) 所有运营活动必须实质性地在瑞士境内开展。
证券交易商牌照的最低要求如下：
1) 最低资本金为150万瑞士法郎
2) 所有运营活动必须实质性地在瑞士境内开展。
* “所有运营活动必须实质性地在瑞士境内开展”意味着包括办公场所、运营高管、决策者等所有条件均需在瑞士境内满足。
此外，还需满足风险管理、审计、流动性能力、偿付能力、运营能力、内部控制、反洗钱及合规监管要求、瑞士账户管理、最高战略与运营管理人员分离等金融机构应具备的所有条件。
综上所述，瑞士的法规极为严格，运营成本也较高，且由于存在以本地人名义注册的最低要求，因此在推进前必须确认业务内容的具体资料，且仅适用于能够在未来持续满足所有法规遵守要求的机构。
如需设立法人，请将业务活动具体描述或白皮书提交至我司负责人，我们将进行事前咨询后再推进相关流程。
瑞士基金会设立指南
[费用说明]
瑞士基金会设立 - USD 13,500（包含所有设立相关费用）
（基金会设立及首年年度费用为包含所有费用的总费用，涵盖瑞士基金会设立所需的所有服务、义务、支出及程序。）
基金会设立包含内容：
所有管辖政府及注册费用
向基金会监督机构准备并提交申请文件
以意大利语/法语/德语及英语起草基金会章程
准备设立证书
准备并执行董事接受书及声明书
准备并执行章程批准声明书
在公证人面前执行章程及基金会设立证书
准备基金会设立授权书
获取包含公证人费用的公证证明书
准备并执行斯塔姆帕声明（Stampa declaration）及莱克斯-科勒声明（Lex-Koller declaration）
提交章程及基金会成立证书，并在商业登记处注册
准备并执行基金会地址接受书
提供加盖注册印章的基金会文件及认证摘录
在州税务局及联邦税务局注册
准备基金会文件的认证副本
原件及认证副本的配送（含国际快递费用）
本地董事会成员服务（年度费用）：
董事会成员1名 - 每年USD 20,000
*瑞士基金会必须任命至少1名居住在瑞士的董事会成员。
注册办事处服务（年度费用）：
瑞士基金会必须在瑞士运营注册办事处。您可以选择以下选项。
邮政信箱（PO Box）地址 - 每年 USD 3,000
共享办公室（灵活工位） - 每年 USD 6,800（包括租赁合同、会议室使用权及瑞士电话号码）
瑞士银行账户开设服务（资本及运营账户） - USD 2,500.00 （非面对面）
*在瑞士设立基金会需先开设可存入至少 CHF 50,000 注册资本的资本账户。
初始资本金及最低费用总计：
1. 基金会设立：USD 13,500
2. 当地董事1年：USD 20,000
3. 邮政信箱1年：USD 3,000
4. 账户开设：USD 2,500
5. 资本金 CHF50K：USD 56,000
准备金总计：USD 95,000
会计及税务服务 - 每年USD 3,800（每年最多300笔交易，可选）
包含内容：
总分类账及记账服务
AHV注册
SUVA注册
VAT注册
定期增值税申报表编制及提交
年度财务报表编制及提交
联邦及州政府税务申报表编制及提交
年度基金会报告编制及提交 - 每年USD 6,000（预计）
[瑞士基金会简介]
私立基金会/家族基金会（Private Foundation / Family Foundation：
与家族办公室类似，这类基金会通常以永久性实体形式设立，旨在管理家族资产，以支持家族当前及未来世代的福祉。在此情况下，家族资产将转移至基金会，基金会董事会负责管理这些资产，并可将资金分配给受益人（如子女等家族成员）用于特定项目（如子女教育、家族成员支持等），与家族信托类似，无需经过继承程序即可实现家族财富在多代间的长期传承。
公益基金会（Public Benefit Foundation）：
公益基金会通常是为了实现公益目的或部分公益目的而设立的。基金会通过公共或私人捐赠、设立人或其他相关方的捐赠来筹集资金，这些资金用于促进特定目的，不得用于个人利益。例如，为应对气候变化或寻找特定疾病的治疗方法而向组织提供资金的基金会等。
养老基金（Pension Fund）：
养老基金通常由雇主为员工设立养老金制度而成立。雇主向基金会捐赠资金，基金会通过投资这些资金，向雇主的退休员工支付养老金。
除家庭基金会外，瑞士基金会相较于企业或有限责任公司受到更为严格的监管。基金会的宗旨和目标需经相关基金会监管机构批准，基金会董事会需提交经审计师批准的财务报表及年度活动报告。此外，基金会还需接受比有限责任公司更为严格的监督。
瑞士有7个基金会监督机构。每个基金会监督机构负责监督特定州或多个州的基金会。此外，还有负责监督慈善基金会的联邦机构。
由于基金会遵守的规定比一般企业更为严格，因此基金会设立、本地董事、年度决算及税务报告、企业合规等成本比一般公司更高。
基金会结构：
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瑞士基金会根据瑞士民法典第80-89条设立并受其规范，同时接受瑞士金融市场的监督。
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瑞士基金会具有独立的法人资格，其财产和资源与设立者、基金会董事会及受益人的财产相互独立。
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基金会可由个人或法人作为设立人成立。设立人可被任命为基金会理事会主席，并有权决定符合基金会宗旨的运作方式。
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成立基金会的最低捐赠金额为50,000瑞士法郎，需在成立前存入资本账户。
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基金会理事会是基金会的管理机构，负责管理基金会的活动和业务。基金会理事会由至少3名个人组成，其中1人必须具备签字权且居住在瑞士。
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基金会理事会享有未明确委托给其他机构的所有权利和权限。基金会理事会可将部分权限委托给执行董事、委员会或顾问委员会。
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初始基金会理事会可由设立人任命。
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家庭基金会或私人基金会可根据基金会目的，指定个人或特定群体作为受益人，设立人亦可作为受益人。
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公益基金会无受益人，其资产应投资或分配用于实现基金会目的。在此情况下，基金会不得向非目的受益人分配利润，解散时基金会的剩余资产应转让给具有相似目的的其他法人或基金会。
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公益基金会的宗旨及章程须经相关州政府当局批准，章程规定基金会的组织规则。一旦通过，章程仅在极特殊情况下经相关基金会监督当局批准后方可修改。因此，在起草章程草案时必须格外谨慎。
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如果章程有规定，设立者可在设立后每10年变更基金会目的的权利。该变更权利不得转让或继承。若设立者为法人，该权利在20年后失效。
税收：
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在瑞士，基金会与法人及有限责任公司一样需缴纳法人税。法人税在联邦、州（州/省）及地方（市镇）三个层面征收。
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联邦实际税率为7.83%（名义税率为8.3%，但已缴纳的税款可用于抵扣税款，因此实际税率约为7.83%）。
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各州和市镇（地方政府）有各自的税法，并以不同的税率征收州及市镇所得税和资本税。例如，若基金会所在地为楚格州楚格市（综合实际税率11.91%）、提契诺州卢加诺市（综合实际税率18.5%）、 卢塞恩州卢塞恩市（综合实际税率12.37%）、苏黎世州苏黎世市（综合实际税率19.7%）、日内瓦州日内瓦市（综合实际税率13.99%）等，各州及州政府征收的税率各不相同。楚格和卢塞恩是瑞士税收最低的州/市镇。
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各州和自治市镇拥有各自的税法，对州和自治市镇的所得税及资本税按不同比例征收。例如，若将基金会设在楚格州楚格市（综合实际税率11.91%）、提契诺州卢加诺市（综合实际税率18.5%）、 卢塞恩州卢塞恩市（综合实际税率12.37%）、苏黎世州苏黎世市（综合实际税率19.7%）、日内瓦州日内瓦市（综合税率13.99%）的基金会，将适用楚格州最低的税率。楚格和卢塞恩是瑞士税收最低的州/地方自治市。
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股息和资本利得被视为经常性收入，通常在联邦、州和地方各级政府层面征收法人所得税。对于因持股比例达到10%及以上而产生的股息，可享受联邦税收的参与免税。
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以慈善目的设立的慈善基金会可申请税收豁免。
企业合规要求：
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瑞士基金会必须保留会计记录。基金会需提交经审计的财务报表及年度收入，并向相关州税务机关提交税务申报表。
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瑞士基金会必须委任独立且具备资质的审计师对基金会年度财务报表进行审核。
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若满足以下任一条件（总资产负债表：CHF 2000万，营业收入：CHF 4000万，员工人数：年平均250人），基金会可选择接受有限法定会计审计而非一般会计审计。
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监管机构可在基金会未申请公共资金且连续两年总资产负债表低于 CHF 200,000 的情况下豁免审计要求。此外，基金会董事会还需准备年度报告，说明基金会的活动及其与基金会报告和目标实现之间的关联性。
银行事务：
银行方面，可选择UBS、Credit Suisse、Postfinance、MBaer Merchant Bank开设资本账户和支票账户。若公司已在该州拥有一定业务基础，亦可使用该州银行的账户。
根据公司规模及是否需为投资储备资金，还可选择Vontobel、Julius Bar或Lombard Odier等私人银行开设账户。
基金会设立程序：
基金会设立分为以下步骤：
1. 基金会设立文件及向基金会监督机构提交申请
准备章程和基金会设立申请书，并提交至基金会监督机构。此过程可能根据当局的具体要求耗时2至4周。
2. 资本账户开设及基金会设立文件
获得原则性批准后，在上述银行中选择一家开设资本金账户。同时，需准备并提交商业登记处的相关申报文件、首次会议记录、首次审计豁免申请书及签名认证文件。若股东无法亲自到访瑞士，需准备授权委托书。
若设立人为法人，需提交经 Apostille 公证的文件。
文件需提供德语/法语/意大利语与英语的双语版本，但仅德语/法语/意大利语版本具有法律效力。
资本金账户开设通常需约1周时间，公司设立文件准备（如章程无特殊条款）可在1~2天内完成。但资本金账户开设因受银行自主裁量权影响，不在我方控制范围之内。
3. 民法公证人指定及公司成立会议召开
收到签名文件后，需与创始人及董事会成员准备视频会议。公证人将核实文件签名是否为股东本人签名。视频会议可在收到签名文件后1-3天内准备，但具体时间可能因创始人/董事会成员的实际情况而异。
当资本金转入资本账户且银行出具资本存入证明后，我方将安排与公证人的面对面会议，并在公证人面前执行法人设立证书及章程（委托书）。
与公证人的会议通常在资本金缴付后1-3天内进行，但具体时间可能因公证人日程而异。
4. 商业登记
基金会注册完成后，需将基金会成立证书及章程副本与基金会成立文件提交至商业登记所。商业登记所的文件处理通常需约1-2周。在此期间，我方将准备包括设立人登记在内的基金会成立后所需文件、税务登记申请书及相关文件。
5. 银行账户开设
基金会完成商业登记后，可申请开设交易银行账户。商业登记后开设商业银行账户所需时间因具体情况而异，但一般需约4周。同样，银行的账户开设所需时间因银行自行决定，超出我方控制范围。
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