파나마 법인 이사 직무: 책임, 법적 책임 및 위험 관리

Q: 파나마가 EU 조세 블랙리스트에 포함되어 있나요?

네. 파나마는 2026년 2월 업데이트된 EU 비협조적 조세 관할구역 목록에 여전히 포함되어 있으며, 다음 검토는 2026년 10월에 예정되어 있습니다. 파나마는 2023년 10월에 FATF 그레이 리스트에서 제외되었습니다.

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파나마 법인의 이사는 법률 및 정관에 따라 회사를 운영해야 하며, 적절한 회계 장부를 유지하고, 자본금을 보호하며, 회사가 규정 준수 의무를 이행하도록 해야 합니다. 이사는 회사의 채무에 대해 개인적으로 책임을 지지 않습니다. 그러나 불법 배당, 허위 보고, 경영 부실 또는 법규 위반에 대해서는 개인적으로 및 연대하여 책임을 질 수 있습니다. 2027년부터는 새로운 경제적 실체법에 따라 일부 이사회는 파나마에서 대면 회의를 개최해야 합니다.

이 가이드에서는 파나마 법인 이사의 의무, 임원의 책임, 개인적 책임 위험, 그리고 2026년에 모든 이사회가 알아야 할 규정 준수 규칙에 대해 다룹니다.

파나마 이사 및 임원 요건 요약

요건	규정
최소 이사 수	3명 (개인 또는 법인)
필수 임원	대표이사, 사무국장, 재무이사
국적/거주지	국적 불문; 파나마 거주 요건 없음
지분 보유	이사는 주주일 필요가 없음
법적 대표자	공공등기소에 달리 기재되지 않는 한 대표이사
공개 정보	이사의 이름은 공공등기소에 등재되나, 주주의 이름은 등재되지 않음
준거법	1927년 제32호 법률 및 상법

임원은 이사회에서 선출되며, 반드시 이사일 필요는 없습니다. 정관이나 내규에서 허용하는 경우, 한 사람이 여러 직책을 겸임할 수 있습니다. 설립 절차에 대해서는 당사의 파나마 법인 설립 단계별 안내서를 참조하십시오.

파나마 법인의 이사는 어떤 의무를 지는가?

1. 회사의 권한 범위 내에서 회사를 관리한다

법 제32호 제51조에 따라, 이사회는 주주에게 유보되지 않은 모든 법인 권한을 행사할 수 있습니다. 정관이 허용하는 경우, 이사회 회의는 파나마 외부에서 개최될 수 있으며 이사는 대리인을 통해 의결에 참여할 수 있습니다. 결의안은 전자적 방식이나 서면 동의를 통해 채택될 수도 있습니다.

2. 적절한 회계 장부를 유지하고 법에 따라 행동할 것

상법 제444조에 따라 이사는 다음 사항에 대해 개인적으로 또는 공동으로 책임을 집니다:

주주가 지급한 것으로 표시된 지급 내역의 진실성,
선언된 배당금의 실제 존재 여부,
회계 장부의 적절한 관리, 그리고
법률, 정관, 내규 또는 주주 결의의 위반.

3. 자본금 및 채권자 보호

법 제32호 제64조에 따라, 이사가 다음 사항 중 어느 하나를 고의로 승인한 경우, 그로 인해 발생한 손실에 대해 채권자에게 연대하여 책임을 집니다.

a) 자산이 부채(자본금을 부채로 산입)보다 적어지는 배당,
b) 불법적인 자본 감소, 또는
c) 중대한 허위 보고서.

파나마 이사는 언제 개인적으로 책임을 지나요?

파나마 이사의 책임은 제한적이지만 실질적입니다:

회사 채무: 일반적으로 책임이 없습니다.

불법 배당, 자본 감소 또는 허위 보고: 채권자에 대해 연대 책임을 집니다(법 제32호, 제64조).

경영 부실 또는 법률·정관 위반: 개인적으로 또는 공동으로 책임을 집니다(상법, 제444조).

한 회계 연도에 300,000 발루아 이상의 세금 사기: 2년에서 4년의 징역형(형법 제288-G조).

파나마의 실무자들은 제64조에 따른 채권자의 청구를 제외하고, 일반적으로 이사에 대한 청구는 주주의 승인이 필요하다고 지적합니다. 정당한 사유로 결석했거나 적시에 이의를 제기한 이사는 제444조에 따라 책임이 면제됩니다. 이의 제기는 반드시 회의록에 기록되도록 해야 합니다.

파나마 이사는 어떤 준법 의무를 감독해야 합니까?

의무	마감일 / 규정	미준수 시 위험
단일세(Tasa Única), 연간 B/.300	7월 15일(1월~6월 등록 기업) 또는 1월 15일(7월~12월 등록 기업)	연간 또는 그 일부당 B/.50의 가산금; 3년 미납 시 등록 정지; B/.1,000의 복구 벌금
거주 대리인에게 제출하는 연간 회계 정보 (법률 제52/2016호, 법률 제254/2021호로 개정; 행정령 제177/2024호)	4월 30일, 전년도 분	5,000~1,000,000 미국 달러의 과태료; 자격 정지
실질적 소유권 등록 (법률 제129/2020호)	상주 대리인이 영업일 기준 15일 이내에 제출	자격 정지 위험
상주 대리인	상시 지정되어야 함	90일 동안 상주 대리인이 없을 경우 자격 정지 (세법, 제318-A조)

모든 법인은 일반적으로 5년 동안 회계 기록과 증빙 서류를 보관해야 합니다. 파나마에서 사업을 영위하지 않는 법인은 4월 30일까지 거주 대리인에게 연간 회계 정보를 제출해야 합니다. 2024년 행정령 제177호에 따라, 대부분의 법인은 원본 기록이나 사본을 제출합니다. 다만, 파나마인이 소유한 순수 자산 보유 법인과 활동, 소득 또는 자산이 없는 법인의 경우, 이사회 이사나 실질 소유주가 서명한 선서 진술서를 대신 제출할 수 있습니다. 파나마 내 납세자, 상장 기업 및 특정 기타 기업은 이 규정의 적용을 받지 않습니다.

실질 소유주 데이터는 비금융 주체 감독청(SSNF)이 운영하는 비공개 등록부에 보관됩니다. 법적 기한 내에 재가동되지 않은 정지된 회사는 해산됩니다.

파나마 경제 실체법 제526호는 이사들에게 어떤 영향을 미치나요?

2026년 5월 28일자 제526호 법은 2026년 9월 2일자 제32호 행정령에 의해 시행됩니다. 이 법은 2027년 1월 1일 또는 그 이후에 시작되는 과세 연도에 적용됩니다.

이 법은 다국적 그룹에 속하며 배당금, 이자, 로열티 또는 양도차익과 같은 해외 원천 수동 소득을 얻는 파나마 법인을 대상으로 합니다. 다국적 그룹이란 공동 소유 또는 통제 하에 있으며 서로 다른 국가에 세무 거주지를 둔 법인을 의미합니다. 실질 요건을 입증할 수 없는 법인은 순 해외 수동적 소득에 대해 15%의 세금을 납부해야 합니다.

순수 지주 및 부동산 지주 법인: 파나마 내에 적절한 인력과 시설을 갖추어야 합니다. 법인이 파나마에 거주하는 자격을 갖춘 이사, 임원 또는 유급 관리자를 두고 있는 경우 인력 요건이 충족된 것으로 간주됩니다.
그 외 모든 적용 대상 법인: 파나마에 자격을 갖춘 유급 직원과 시설을 갖추고, 현지 운영 비용을 비례적으로 지출하며, 파나마에서 연간 최소 두 차례의 대면 이사회 회의를 개최해야 합니다. 전략적 결정은 외부에 위탁할 수 없으나, 이사는 파나마에 거주할 필요는 없습니다.

독립 법인은 이 제도의 적용 대상이 아닙니다. 은행, 보험사, 증권 중개업체, 펀드 운용사 및 파나마 국적 선박 운영사도 법률에 명시된 조건에 따라 제외됩니다. 이사회는 일반적인 회의록이 아닌 실제 의사결정을 기록하고, 직접 출석 증빙 자료를 보관해야 합니다.

파나마에서 명목상 이사가 허용되나요?

예, 하지만 명목상 이사는 다른 이사와 동일한 의무와 책임을 집니다. 다음 세 가지 안전장치가 가장 중요합니다:

명목상 이사의 권한을 명시한 서면 계약서,
서명 전에 모든 문서를 이해하는 명목상 이사, 그리고
정확한 실질 소유권 기록.

파나마에서 실질적인 결정을 내리지 않는 명목상 이사회는 실질 요건을 완전히 충족하지 못합니다.

파나마 이사를 위한 리스크 관리 체크리스트

배당금 지급이나 자본 감자를 승인하기 전에 지급 능력을 확인하십시오.
상세한 회의록을 작성하고 반대 의견을 기록하십시오.
타사 우니카(Tasa Única) 및 4월 30일 마감일을 일정에 기록해 두십시오.
내용을 확인할 수 없는 한, 상주 대리인에게 제출할 선서 진술서에 서명하지 마십시오.
상주 대리인이 없는 상태에서 회사를 떠나지 마십시오.
회사가 그룹의 일원인 경우, 지금 바로 제526호법에 따른 위험 노출 정도를 평가하십시오.
서명 권한을 제한하고 임원 책임 보험(D&O) 가입을 고려하십시오.

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