BVI 设立后合规清单：法定登记册、注册代理人义务与银行账户准备

当一家 英属维尔京群岛（BVI）商业公司（BVI Business Company） 成功设立后，最关键的阶段随即开始——设立后（Post-Incorporation）合规管理。与普遍认知不同，BVI 公司并非“无需维护”的公司结构。近年来的监管改革显著加强了对法定登记册、实益所有人申报、注册代理人（Registered Agent，RA）监管职责以及持续合规准备方面的要求。

本 BVI 设立后合规清单 系统梳理了公司设立完成后必须履行的强制性步骤，以确保公司持续合规、保持可信度，并具备银行开户及商业运营条件。

1. 设立完成后的即时事项

公司设立完成后，以下事项必须立即完成和整理：

• 公司注册证书（Certificate of Incorporation）

• 公司章程及细则（Memorandum & Articles of Association）

• 已确认的股权结构及已发行股份

• 首任董事的任命

• 受许可的 BVI 注册代理人（Registered Agent）的任命与正式委托

上述文件构成后续法定申报、注册代理人合规审查，以及银行或 EMI 账户开立的基础文件。

2. 法定登记册：设立后的申报要求

2.1 董事登记册（Register of Directors｜设立后申报）

所有 BVI 公司必须维护董事登记册，记录以下信息：

• 董事的法定全名

• 居住地址

• 任命及卸任日期

董事登记册的副本必须通过注册代理人向 BVI 公司注册处（Registrar of Corporate Affairs）提交。该申报不对公众开放，仅供具备权限的政府机构查阅。

若公司在设立后未及时任命董事，或在董事变更后未及时申报，可能导致罚款、合规风险以及良好存续证明（Certificate of Good Standing）延迟。

2.2 股东登记册（Register of Members）

根据现行 BVI 公司法，股东登记册不再仅为内部文件。在设立后，除由注册代理人保存外，还必须向注册处提交登记册副本。

登记册须包含以下内容：

• 股东姓名

• 持股数量及股份类别

• 股份发行或转让日期

该登记册默认不向公众开放，以保障股东隐私。只有在公司明确选择公开的特定情况下（如融资或担保安排），相关信息才可能被查阅。

2.3 抵押登记册（Register of Charges｜如适用）

若公司在设立后设立以下担保：

• 股权质押

• 固定或浮动抵押

• 其他担保权益

则必须维护抵押登记册。向注册处登记抵押并非强制性要求，但强烈建议进行登记，以保障公司在第三方中的优先权。

3. 设立后的实益所有人（Beneficial Ownership）合规

所有 BVI 公司均适用实益所有人制度。设立后，公司必须识别符合以下条件的个人：

• 直接或间接拥有或控制公司 25% 或以上权益 的个人，或

• 对公司行使最终实质控制权的个人

实益所有人信息须通过注册代理人提交至 BVI 政府的 VIRRGIN 系统，该系统由 金融服务委员会（Financial Services Commission，FSC） 管理。该信息不对公众公开，仅供授权机构使用。

官方参考：BVI Financial Services Commission – Beneficial Ownership & VIRRGIN

实益所有人信息必须保持实时更新。凡发生所有权或控制权变更，必须立即申报，而非仅在年度审查时更新。

4. 注册代理人义务：设立后的持续合规要求

所有 BVI 公司必须始终维持一名受许可的本地注册代理人。

注册代理人的职责

• 维护法定登记册

• 提交董事、股东及实益所有人申报

• 执行 AML / KYC 监控

• 作为公司与监管机构之间的合规接口

公司的配合义务

• 提供完整、最新的 KYC 文件

• 及时回应注册代理人的合规请求

• 任何所有权、控制权或业务活动变更须立即通知注册代理人

在实际操作中，银行及交易对手通常会直接通过注册代理人核实公司的合规状态，因此设立后与 RA 的合规配合至关重要。

5. 经济实质（Economic Substance）：设立后评估与申报

根据 BVI 经济实质制度，公司在设立后必须评估是否从事以下 相关活动（Relevant Activities）：

• 控股公司业务

• 分销或服务中心业务

• 金融与租赁业务

• 知识产权业务

所有 BVI 公司均须提交年度经济实质通知。从事相关活动的公司必须满足经济实质要求，并通过注册代理人提交实质申报。

该制度由 BVI 国际税务局（International Tax Authority） 监管。未履行义务可能导致罚款或公司被注销（strike-off）。

官方参考：BVI International Tax Authority – Economic Substance

6. BVI 公司的银行与 EMI 账户准备

BVI 公司在银行开户过程中遇到的困难，通常并非源于司法辖区本身，而是设立后准备不足。

6.1 设立后核心银行文件

银行及 EMI 通常要求以下资料：

• 公司注册证书及章程

• 董事及股东登记册

• 批准开户的董事会决议

• 股权及控制结构图

• 清晰的商业模式与资金流说明

• 资金来源及财富来源文件（如适用）

6.2 银行重点审查内容

• 采用 BVI 结构的商业合理性

• 预期交易流程及交易对手

• 地理风险敞口

• 法定申报、KYC 信息与实际运营之间的一致性

诸如“普通控股公司”这类缺乏实质说明的描述，是常见的拒绝原因。

7. 维持 BVI 良好存续状态的年度义务

设立后，每一家 BVI 公司必须：

• 缴纳年度政府牌照费用

• 维持有效的注册代理人

• 持续更新法定登记册及实益所有人信息

• 完成经济实质通知与申报（如适用）

未履行上述义务可能导致罚款、失去良好存续状态或被行政注销。

BVI 设立后快速检查清单

✔ 董事已任命并完成申报✔ 股东登记册已编制并提交✔ 实益所有人信息已通过注册代理人申报✔ 注册代理人 KYC 已完成✔ 经济实质评估已完成✔ 银行开户文件已准备✔ 年度合规事项已列入日程

Mirr Asia Business Advisory 如何提供支持

Mirr Asia Business Advisory 为 BVI 公司提供全流程的设立后支持服务，包括：

• BVI 法人设立及结构设计

• 注册代理人协调及法定申报

• 实益所有人与经济实质合规

• 银行及 EMI 账户开户准备

• 年度维护与变更管理

我们的目标是确保 BVI 公司在整个生命周期内持续合规、具备可信度并可实际运营。

总结说明

BVI 公司的长期价值，取决于设立后的合规管理水平。规范管理法定登记册、注册代理人义务、实益所有人申报及银行准备工作，是保障公司运营稳定性与声誉的基础。

常见问题

1. BVI 公司设立后，股东信息是否公开？

否。BVI 的股东及实益所有人信息默认不对公众开放。

2. BVI 公司设立后是否必须保留注册代理人？

是的。所有 BVI 公司必须始终维持一名受许可的注册代理人。

3. 所有 BVI 公司都需要满足经济实质要求吗？

所有公司都必须进行评估并提交通知，只有从事相关活动的公司才需要满足实质要求。

4. BVI 公司是否必须开设银行账户？

法律上并非强制，但在实际运营、投资及资产持有方面几乎是必需的。

5. BVI 公司设立后可以从事国际业务吗？

可以。只要符合监管要求、注册代理人义务及银行尽调标准，BVI 公司可从事国际业务及跨境投资。