美国企业注册终极指南：步骤、费用与法律要求

Marketing Mirr Asia
12月3日
讀畢需時 9 分鐘

在美国创业是一项令人振奋的事业，它能让你进入全球最大且最具活力的市场之一。然而，若操作不当，美国公司注册流程可能相当复杂。本指南将带您了解关键步骤、费用及法律要求，助您规划顺畅且合规的公司注册流程。

了解美国企业注册

“美国企业注册”指在美国建立合法运营实体的正式流程。实践中，该流程主要在州级层面完成（例如向州务卿或同等机构提交申请），随后进行联邦及州税务登记。

无论您是：

探索如何在美国设立公司或有限责任公司（LLC）的创业者，还是
拓展美国市场的国际企业，

掌握该流程的关键要素至关重要。

规范注册可实现：

确保符合地方、州及联邦法律
通过有限责任保护所有者权益（适用于LLC和公司）
获取美国银行服务及支付处理渠道
建立客户、合作伙伴、投资者及监管机构的信任

参考链接：

美国小企业管理局 – “注册您的企业”

在美国注册企业的步骤

1. 选择企业结构

第一步是为您的企业选择最合适的法律结构。最常见的选择包括：

个体经营
合伙企业
有限责任公司（LLC）
公司（C类公司或S类公司）

不同结构在以下方面存在差异：

税务
责任保护
治理与合规要求

例如：

C类公司通常适用于高增长初创企业及计划融资或上市的企业。
有限责任公司管理灵活、默认采用穿透式征税且手续简便，因此成为小型和非公开企业的热门选择。
S型公司同样适用穿透式征税，但存在严格的资格限制（例如股东通常仅限特定美国公民且人数受限），这往往使其不适合外国创始人。

在此阶段进行专业咨询，往往能避免后期耗资巨大的重组。

2. 选择注册州

您必须选择注册州。热门选项包括：

特拉华州——因商业友好型公司法及成熟衡平法院体系，广受初创企业及国际机构青睐。
内华达州、怀俄明州——常因商业友好法规及隐私保护机制被选中。
实际运营所在州——若主要实体运营、员工或客户集中于某一州，在此注册更为简便且成本效益更高。

各州均设有：

注册要求
费用结构
年度申报义务
特许经营税或其他商业税

注意：若注册地与实际经营地不同，需在经营所在州注册为“外州实体”。这将增加额外成本与合规负担，因此州选择应基于战略考量而非机械决定。

3. 注册商业名称

企业名称须符合各州命名规则，且必须与州注册机构现有实体名称具有可辨识性。

典型操作包括：

在州商业数据库中进行名称检索
确保包含法定后缀（如“Inc.”、“Corp.”、“LLC”）
可选操作：检查商标可用性及合适域名

清晰、合规且易记的名称既能保障法律确定性，也有利于品牌建设。

4. 提交成立文件

为依法设立实体，需向州政府提交相应成立文件：

公司通常提交公司章程或公司注册证书。
有限责任公司则提交组织章程或成立证书。

这些文件通常包含：

公司法定名称
主要办公地址
注册代理人及注册办公地址
经营宗旨（根据各州惯例可宽泛或具体）
公司股本结构（授权股数、面值等）
初始董事（公司制）或经理/成员（有限责任公司）名单（如需）

州政府受理并备案后，公司即获得法律主体资格。

5. 获取雇主识别号（EIN）

雇主识别号（EIN）是由美国国税局（IRS）颁发的联邦税务识别号码。

通常需要EIN用于：

开设美国商业银行账户
雇佣员工及处理薪资
提交联邦税务申报表及特定信息报告

关键要点：

申请可直接在IRS官网完成。
申请EIN无需缴纳政府费用。
极小规模的个体经营者可使用业主的SSN替代EIN，但公司及多成员有限责任公司通常需要EIN。

非美国籍创始人（例如无法提供社会保障号码的情况）的申请流程稍显复杂，但完全可行。

参考链接：

美国国税局 – “获取雇主识别号（EIN）”

6. 遵守州级与联邦法规

公司成立后，必须确保企业完成税务登记并取得相应执照。

通常包括：

a) 执照与许可

通用营业执照（如适用）
行业特定许可证（如餐饮、医疗、金融服务、建筑业）
实体经营场所需办理分区许可或家庭经营许可

b) 税务登记

联邦税种 – 公司所得税、工资税、信息申报等
州及地方税种，例如：
- 州公司所得税或特许税
- 销售与使用税（适用于商品及特定服务）
- 雇主代扣税（若该州雇有员工）

未正确注册申报可能导致罚款、利息，严重时将面临行政解散或丧失良好信誉。

7. 开设商业银行账户

专用商业银行账户对以下方面至关重要：

分离公司财务与个人资金
体现对公司或有限责任公司法律保护的尊重
简化记账与税务申报

银行及金融机构通常要求：

经认证的注册文件
雇主识别号（EIN）确认函
实际所有者及签字人的身份证明与KYC文件
特定情况下需现场核验（尤其针对非美国居民）

若企业需使用Stripe、PayPal等美国支付处理商或传统商户服务，此步骤至关重要。

美国公司设立成本

整体成本取决于：

注册州份
实体类型（有限责任公司 vs 股份有限公司）
是否聘请专业服务机构（注册代理、法律、会计、顾问）

以下为常规费用明细：

1. 州级注册费

各州注册费差异显著。参考标准如下：

初始注册费通常约50至520美元，具体取决于州份及实体类型。
例如，目前在特拉华州注册LLC的州级注册费约为110美元（不含特许经营税、营业执照等其他费用）。
在加利福尼亚州，标准股份制公司章程的注册费通常约100美元，最低特许经营税及其他费用另有规定。

这些费用涵盖州政府处理注册文件及提供认证副本的成本。

2. 注册代理人费用

多数州要求您在注册地州内指定一位拥有实体地址的注册代理人。

专业注册代理服务通常每年收费约50-300美元，具体取决于服务商及服务等级。
虽然部分州允许您自行担任注册代理人，但使用专业服务可确保可靠性与隐私性（您的个人地址不会作为公开注册地址出现）。

3. 法律与会计费用

为降低风险并确保架构合规，多数创始人会聘请：

商业律师——审核注册文件、股东/运营协议及监管事项。
会计师或税务顾问——提供初始税务分类建议（例如：LLC选择合伙企业或公司税制）及持续合规服务。

根据业务复杂度及管辖区域，法律与会计费用合计可能在数百美元至数千美元之间。

4. 年度维护成本

公司成立后需预算持续性开支，包括：

年度特许经营税或其他州级税费
年度或两年一度的州政府报告以维持公司良好信誉
注册代理人续约费
税务筹划与申报费

以特拉华州为例（截至2025年）：

公司最低年度特许税起征点为175美元，并可能随股权结构增加。
有限责任公司需缴纳特拉华州固定年度特许税300美元（与初始注册费分开）。

具体金额因州而异且可能随时间调整，因此在最终确定计划前务必确认现行税率。

美国公司注册的法律要求

从一开始就满足法律要求有助于避免处罚、纠纷和行政解散。

任命注册代理人

您必须在注册州任命并维持一名注册代理人。注册代理人负责：

接收政府官方信函
代表公司接收法律通知

该代理人必须在该州拥有实体街道地址（不能仅使用邮政信箱）。

维护公司档案

公司及有限责任公司应保存清晰的内部记录，包括：

公司章程（适用于公司制）或经营协议（适用于有限责任公司）
重要决议的决议书及会议记录（如需）
股权/所有权登记册
财务及会计记录

完善的档案管理是保障有限责任的关键，对审计、银行往来及并购尽职调查至关重要。

定期报告申报

多数州要求提交年度或两年期报告以维持公司良好状态。此类报告通常包含：

当前主要办公地址
董事/经理及高管姓名与详细信息
注册代理人确认函

通常无需提交详细财务报表，但未按时申报或缴纳相关费用可能导致处罚或公司资格暂停。

履行税务义务

您的公司通常需履行以下义务：

提交联邦税务申报表（多数情况下即使无收入年度亦需申报）
提交各州要求的公司或有限责任公司税务申报表
在适用情况下征收并缴纳销售税
若雇佣员工则需处理工资税

强烈建议聘请合格税务专业人士，尤其当涉及跨境要素时（如外国股东、境外来源收入或多司法管辖区运营）。

实益所有权信息（BOI）与《公司透明度法案》（CTA）——2025年更新

美国实益所有权申报要求已发生重大变化。

根据最初的《公司透明度法案》（CTA）框架，众多实体需向金融犯罪执法网络（FinCEN）提交BOI报告。
2025年3月，FinCEN发布临时最终规则，免除美国公司及美国人士依据CTA提交BOI报告的义务。
由此，所有在美国境内设立的实体（本土公司）——包括此前被定义为“本土报告公司”的机构——及其实际控制人均豁免于BOI报告义务。
部分在美注册经营的外国申报公司仍可能承担受益所有权报告义务，并需遵守特定截止期限。

鉴于该领域持续演变，创始人应始终：

在公司注册时确认最新的受益所有权规则，并
若对特定实体是否需申报存疑，应寻求专业建议。

参考链接：

美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）——“实际所有权信息申报”

美国商业增长统计亮点

根据美国小企业管理局及相关数据汇总，美国现有约3300万家小型企业，占全美企业总数的99.9%，雇佣了近半数私营部门劳动力。
在世界银行最新发布的《2020年营商环境报告》中，美国整体营商便利度位列全球第六（尽管“开办企业”专项指标排名较低）。该指数虽已停止更新，但仍体现美国作为商业环境的长期吸引力。
在《财富》全球500强榜单中，美国拥有约138家全球最大企业（占比约28%），彰显其作为全球商业与资本枢纽的核心地位。