在美国注册公司的详细流程

Marketing Mirr Asia
10月15日
讀畢需時 5 分鐘

在美国注册公司是企业家建立合法企业实体、进入美国市场并建立长期信誉的重要一步。

无论您是本土企业家还是国际企业主，了解注册美国公司的分步流程都能确保建立过程顺畅、合规且高效。

为何在美国注册公司？

在启动注册流程前，了解在美国成立公司的优势很有帮助：

有限责任保护——个人资产与公司债务分离。

融资渠道——公司可发行股票，吸引风险投资或机构投资者。

增强信誉——公司化运营能提升客户、供应商及金融机构的信任度。

持续性与可扩展性——公司实体永续存在，独立于所有者。

监管与税务优势——多州提供高效的公司框架及商业友好型法规。

美国公司注册分步流程

1. 选择公司类型

美国主要公司类型包括：

C类公司（C-Corp）独立法人实体，需缴纳公司所得税。利润需在公司与股东两级征税（“双重征税”）。适用于寻求外部投资的国内外创始人。
S型公司（S-Corp）股东享受穿透式征税，但股东须为美国居民且不超过100人，且仅限单一类别股票。需在注册后2个月+15天内提交IRS表格2553。

多数外国创始人选择C型公司，因其在股权结构和融资方面更具灵活性。

2. 选择注册州

各州公司法、注册费及税务义务各异。热门选择包括：

特拉华州——以完善的公司法和高效司法体系著称。逾68%的《财富》500强企业在此注册。
加利福尼亚州——可进入全球最大经济体之一，但运营及税务成本较高，包括每年800美元特许经营税。
纽约州——重要金融中心，要求公布公司注册公告并每两年提交一次文件。
内华达州/怀俄明州——商业友好型管辖区，注册费用低且无州公司所得税。

各州注册费通常在50-300美元之间，但首年总成本（含必要州许可证及税费）常超出500-800美元。

3. 选择独特企业名称

名称必须与选定州内现有实体不重名。
名称须包含公司后缀，如Corporation、Incorporated、Corp.或Inc.
通过州务卿数据库核查名称可用性。

4. 指定注册代理人

所有美国公司均须在注册州内指定拥有实体地址的注册代理人。该代理人获授权代公司接收法律文件及政府函件，确保符合州级通讯及法律文书送达要求。

5. 提交公司章程（注册证书）

向州务卿办公室提交经编制的公司章程（亦称注册证书）。该法律文件通常包含：

公司名称及主要地址
注册代理人信息
经营宗旨
授权股本数量及类别
发起人姓名

典型注册费用（2025年）：特拉华州≈89美元 | 加利福尼亚州≈145美元 | 纽约州≈125美元+公告费 | 内华达州≈75美元+500美元州许可证费 | 得克萨斯州≈300美元

处理周期通常为4-7个工作日，可选择加急服务。

6. 起草公司章程

公司章程规定公司内部治理结构，包括：

董事及高管职责
会议与表决程序
股东权利及股份发行规则

尽管无需公开备案，根据《特拉华州普通公司法》第109条，章程是规范治理的必要文件，须永久存入公司档案。其构成管理与合规的基础。

7. 召开组织会议

公司注册获批后，首届董事会应召开组织会议以：

通过公司章程
任命高级管理人员
批准股份发行
授权开设公司银行账户
将所有决议记录于正式会议纪要

准确保存决议与会议纪要可保障法律与财务透明度。

8. 获取雇主识别号（EIN）

雇主识别号（EIN）是由美国国税局（IRS）颁发的联邦税务识别号，用于：

开设商业银行账户
雇佣员工
申报联邦及州税

可通过IRS EIN申请系统免费在线申请。无SSN/ITIN的外籍所有者可邮寄或传真提交SS-4表格申请。

9. 注册州及地方税务

公司可能需向州税务机关注册以下事项：

公司所得税
销售与使用税
雇主代扣税或失业保险税

示例：

特拉华州 – 年度报告+特许税截止3月1日（最低175美元）。
加利福尼亚州 – 向特许税委员会缴纳800美元年度特许税。
纽约州——两年一度的申报表提交（9美元手续费）及强制性公司注册公告发布。

各州自行设定税务申报截止日期及免税政策。

10. 获取营业执照与许可

根据业务性质及管辖区域，可能需额外申请以下许可：

专业或职业执照
健康安全或区域规划许可
行业特定的联邦审批

运营前须向州及地方机构确认许可义务。

11. 实际所有权（BOI）/公司透明度法案更新——2025年

2025年3月，美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）发布临时最终规则修订实际所有权申报要求：

依据美国法律设立的国内公司及有限责任公司豁免申报实际所有权信息。
境外申报公司（境外成立但在美注册经营的实体）须继续申报。
- 2025年3月26日前注册实体 → 须于2025年4月25日前申报。
- 2025年3月26日后注册实体 → 须在注册后30天内申报。